A compra e venda de uma empresa, área de negócio ou de um conjunto de activos é um processo complexo e que compreende diferentes passos, desde a identificação da oportunidade até à conclusão da operação. Um dos passos mais relevantes e fundamentais para uma transacção bem sucedida é a execução de um processo de due diligence (“DD”).
Um trabalho de DD compreende uma análise às diferentes dimensões da empresa-alvo, ao seu ambiente competitivo, à indústria e respectivo quadro regulatório, ao mercado e regime jurídico onde opera, entre outras vertentes. Este trabalho multidisciplinar é, por norma, executado por equipas especializadas e independentes, podendo ser mais ou menos exaustivo em função da natureza e dimensão de cada operação.
Nos mercados ditos mais maduros, a maioria dos processos de compra e venda de empresas, de maior ou menor dimensão, pressupõe como condição necessária a conclusão satisfatória de um processo de DD. Nos mercados emergentes, este passo tem vindo a ganhar cada vez mais espaço, impulsionado, por um lado, pelos requisitos de investidores estrangeiros, mas também por uma crescente sofisticação dos investidores locais e das suas equipas.
O trabalho de DD é uma ferramenta fundamental, desde logo, para permitir aos investidores/vendedores apurarem de forma mais sustentada o valor da empresa. Apesar de uma DD não ser um trabalho de avaliação, as suas conclusões validam e dão inputs fundamentais ao investidor / vendedor para uma melhor definição do preço a pagar por uma determinada empresa ou activo.
Uma DD procura identificar e quantificar os diferentes riscos existentes numa determinada operação e a forma de os mitigar (nomeadamente através de protecção contratual). É também uma ferramenta que permite aos investidores começar desde logo a desenhar um plano de ação para eliminar estes riscos no pós-transação, alterar práticas e procedimentos identificados como não conformes, assim como preparar os passos necessários para uma integração suave e na esfera do comprador.
Os resultados da DD permitem também aumentar o leverage negocial, dando argumentos que se podem revelar diferenciadores e decisivos sobretudo em processos competitivos.
Uma das principais vantagens num trabalho de DD prende-se com a validação da informação que se encontra disponível para o investidor/vendedor tomarem as suas decisões, permitindo a ambas as partes não só avaliarem as condições nas quais estão disponíveis para concretizar o negócio, mas também identificar eventuais deal breakers que resultem na decisão de não avançar com a operação. A validação da informação revela-se tão ou mais importante em operações em mercados emergentes onde, por norma, a qualidade da informação, assim como os processos de controlo interno, apresentam ainda lacunas face às melhores práticas. A validação dos fundamentos económico-financeiros da empresa, a identificação de eventuais passivos e responsabilidades não devidamente contabilizadas, a quantificação de contingências fiscais, legais ou laborais são passos fundamentais para permitirem às partes tomarem melhores decisões. Os resultados da DD permitem também aumentar o leverage negocial, dando argumentos que se podem revelar diferenciadores e decisivos sobretudo em processos competitivos.
Importa também realçar a importância crescente dos trabalhos de DD ambiental, social e de governance. Este tipo de DD procura identificar, desde logo, contingências e passivos ambientais existentes, assim como quantificar eventuais investimentos necessários para eliminar os mesmos. Foca-se também na avaliação das práticas sociais da empresa, dos seus órgãos sociais, da sua equipa de gestão e do seu alinhamento com as boas práticas, procurando identificar riscos reputacionais da organização e confirmar a integridade dos membros-chave. Procura também validar a conformidade com o quadro regulatório existente e o enquadramento com as boas práticas no sistema legal onde opera. Por fim, procura também a identificação dos principais aspetos culturais da empresa-alvo, das diferenças face à cultura empresarial da empresa adquirente, assim como a definição de um plano de integração e coabitação destas diferenças no pós-transação.
Uma das principais vantagens num trabalho de DD prende-se com a validação da informação que se encontra disponível para o investidor/vendedor tomarem as suas decisões, permitindo a ambas as partes não só avaliarem as condições nas quais estão disponíveis para concretizar o negócio, mas também identificar eventuais deal breakers que resultem na decisão de não avançar com a operação.
Em suma, os trabalhos de DD são cada vez mais percepcionados como um passo chave num processo de aquisição. Independentemente da dimensão da empresa-alvo, da indústria, ou do valor final da transação, a execução de um trabalho de DD customizado às especificidades de cada negócio é fundamental para uma operação bem sucedida, transparente, com maior valor acrescentado para os diferentes stakeholders, e, tão ou mais importante, sem surpresas.
